Strategische Partnerschaft zwischen KKR, Viessmann, ABACON und Encavis

Am 14. März 2024 hat die Encavis AG bekanntgegeben, dass sie eine Investorenvereinbarung mit der Elbe BidCo AG, eine Holdinggesellschaft, die von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P („KKR“) beratene und verwaltete Investmentfonds, Vehikel und Accounts kontrolliert wird, unterschrieben hat. Ziel ist es, eine strategische Partnerschaft für das langfristige Wachstum von Encavis einzugehen. Das Familienunternehmen Viessmann wird sich als Co-Investor an dem von KKR geführten Konsortium beteiligen.  

Am 24. April 2024 hat KKR die entsprechende Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot auf der Angebots-Website (www.elbe-offer.com) zur Verfügung gestellt.  

Die Annahmequote des Angebots betrug zum Ablauf der Annahmefrist 68,55 Prozent (Stand 29. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ). Die Mindestannahmeschwelle von 54,285 Prozent für das Angebot wurde damit erfüllt.  

Aktionäre, die ihre Annahme des Übernahmeangebots nicht bis zum 29. Mai 2024 erklärt haben, hatten die Möglichkeit, das Angebot während der sogenannten „weiteren Annahmefrist“ anzunehmen. Die weitere Annahmefrist endete am 18. Juni 2024 um 24:00 Uhr (MESZ). Zum Ablauf der weiteren Annahmefrist betrug die finale Annahmequote des Angebots 87,41 Prozent (Stand der Meldung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG vom 21. Juni 2024). 

Am 22. November 2024 hat die Bieterin mitgeteilt, dass die letzte noch ausstehende regulatorische Freigabe erteilt wurde und das Angebot innerhalb der nächsten acht Bankarbeitstage vollzogen wird. Nach Abwicklung des Angebots wird die Bieterin insgesamt rund 87,73 Prozent der Encavis-Aktien halten. 

Am 22. November 2024 hat die Bieterin mitgeteilt, dass die letzte noch ausstehende regulatorische Freigabe erteilt wurde und das Angebot innerhalb der nächsten acht Bankarbeitstage vollzogen wird. Nach Abwicklung des Angebots wird die Bieterin insgesamt rund 87,73 Prozent der Encavis-Aktien halten. 

Nach der Abwicklung des Angebots besteht die Absicht, das Delisting von Encavis so schnell wie rechtlich und praktisch möglich durchführen zu lassen, um von der finanziellen Flexibilität und dem langfristigen Engagement von KKR und Viessmann zu profitieren. 

Gemäß § 16 des Wertpapierhandels- und Übernahmegesetzes (WpÜG) konnten die Aktionäre der Encavis AG, die ihre Aktien bis zum Ende der regulären Annahmefrist am 29. Mai 2024 um 24:00 Uhr (MESZ) nicht angedient hatten, diese noch bis zum Ende der gesetzlich vorgesehenen, weiteren Annahmefrist, die am 18. Juni 2024 um 24:00 Uhr (MESZ) endete, andienen. Nach Ablauf dieser Frist können Aktionäre, die das Angebot nicht angenommen haben, ihre Aktien weiterhin frei über den Aktienmarkt verkaufen.

Nach der Abwicklung des Angebots besteht die Absicht, das Delisting von Encavis so schnell wie rechtlich und praktisch möglich durchführen zu lassen. Dies könnte verbleibende Aktionäre darin beeinträchtigen, ihre Aktien zu diesem Preisniveau zu verkaufen, da die Liquidität und das Handelsvolumen der Encavis-Aktien nach einem Delisting voraussichtlich erheblich sinken werden. 

Die Bieterin hat am 22. November 2024 mitgeteilt, dass die letzte noch ausstehende regulatorische Freigabe erteilt wurde. Mit der Erfüllung aller Angebotsbedingungen ist das öffentliche Übernahmeangebot erfolgreich und die Zahlung des Angebotspreises in Höhe von 17,50 EUR je Encavis-Aktie wird innerhalb der nächsten acht Bankarbeitstage an die Aktionäre angewiesen, die ihre Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots angedient hatten.

Nach der Abwicklung des Angebots besteht die Absicht, das Delisting von Encavis so schnell wie rechtlich und praktisch möglich durchführen zu lassen. Dies könnte verbleibende Aktionäre darin beeinträchtigen, ihre Aktien zu diesem Preisniveau zu verkaufen, da die Liquidität und das Handelsvolumen der Encavis-Aktien nach einem Delisting voraussichtlich erheblich sinken werden.

Die Angebotsunterlage ist eine umfangreiche Dokumentation, die von einer Bieterin erstellt und veröffentlicht werden muss. Sie enthält alle erforderlichen Informationen, damit potenzielle Interessenten das Angebot vollständig verstehen und bewerten können. Dazu gehören Details des Angebots wie der Name und die Adresse der Bieterin, die angebotenen Wertpapiere, die Art und Höhe der Gegenleistung sowie Bedingungen und Annahmefristen. 

Zusätzlich beinhaltet die Unterlage Informationen über geplante Maßnahmen zur Finanzierung des Angebots, erwartete Auswirkungen auf die Finanzlage der Bieterin und Erklärungen zu zukünftigen Geschäftsplänen, einschließlich möglicher Auswirkungen auf Mitarbeiter und andere beteiligte Parteien.  

Mit der gemeinsamen begründeten Stellungnahme bewerten der Vorstand und der Aufsichtsrat von Encavis nach § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot des von KKR geleiteten Konsortiums vom 24. April 2024.  

Damit kommen der Vorstand und der Aufsichtsrat ihrer rechtlichen Pflicht nach, das vorliegende Angebot unabhängig und sorgfältig zu prüfen – im besten Interesse aller Stakeholder des Unternehmens.  

Aus der gemeinsamen begründeten Stellungnahme können zwei Teile besonders hervorgehoben werden: Zum einen die finanzielle Bewertung, ob der angebotene Kaufpreis in Höhe von 17,50 EUR je Aktie in finanzieller Hinsicht angemessen ist; zum anderen die Bewertung, wie sich das Angebot in wirtschaftlicher und strategischer Hinsicht auf Encavis auswirkt, auf die Interessen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer und auf die Standorte von Encavis. Im Ergebnis empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den Encavis-Aktionären die Annahme des Angebotes. 

Vorstand und Aufsichtsrat erachten den gebotenen Angebotspreis von 17,50 EUR je Aktie als fair und angemessen im Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat bietet der Angebotspreis den Aktionären die Möglichkeit, sich sofort und im Voraus einen wesentlichen Anteil an der angestrebten langfristigen Wertsteigerung zu sichern, ohne das Vollzugsrisiko und die damit verbundenen vorübergehenden Auswirkungen tragen zu müssen. Bei der Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Angebotspreises wurde der Vorstand von Goldman Sachs beraten, der Aufsichtsrat von Lazard. Beide haben eine sogenannte Fairness Opinion vorgelegt, die die Angemessenheit des Angebotspreises bestätigt. 

Der Angebotspreis von 17,50 EUR je Aktie entspricht einer Prämie von 54 Prozent auf den XETRA-Schlusskurs der Encavis-Aktie am 5. März 2024, dem letzten unberührten Aktienkurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis am 6. März 2024, wonach das Unternehmen mit KKR im Gespräch sei. Der Angebotspreis entspricht zudem einer Prämie von 33 Prozent auf den unberührten dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor dem 5. März 2024. Auch übersteigt der gebotene Angebotspreis den Median der Kurszielerwartungen von Aktienanalysten für die bestehende Encavis-Aktie, die während der drei Monate vor dem 5. März 2024 (und einschließlich) veröffentlicht wurden.  

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen darüber hinaus die wirtschaftlichen und strategischen Absichten der Bieterin, wie sie in der Angebotsunterlage dargelegt sind. Die Bieterin bekräftigt darin unter anderem die Absicht, die derzeitige Wachstumsstrategie von Encavis voll zu unterstützen. 

Im Ergebnis empfehlen beide Gremien den Encavis-Aktionären in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme die Annahme des Angebots. 

Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots werden in der Angebotsunterlage dargelegt. 

Die Angebotsunterlage und andere Informationen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot werden auf der folgenden Website zur Verfügung gestellt: www.elbe-offer.com. Für weitere Fragen wenden Sie sich bitte an die IR-Abteilung von Encavis: communications@encavis.com.