Strategische Partnerschaft zwischen KKR, Viessmann, ABACON und Encavis

Am 14. März 2024 hat die Encavis AG bekanntgegeben, dass sie eine Investorenvereinbarung mit der Elbe BidCo AG, eine Holdinggesellschaft, die von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P („KKR“) beratene und verwaltete Investmentfonds, Vehikel und Accounts kontrolliert wird, unterschrieben hat. Ziel ist es, eine strategische Partnerschaft für das langfristige Wachstum von Encavis einzugehen. Das Familienunternehmen Viessmann wird sich als Co-Investor an dem von KKR geführten Konsortium beteiligen.

Am 24. April 2024 hat KKR die entsprechende Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot auf der Angebots-Website (www.elbe-offer.com) zur Verfügung gestellt.

Die Annahmequote des Angebots betrug zum Ablauf der Annahmefrist 68,55 Prozent (Stand 29. Mai 2024, 24:00 Uhr MESZ). Die Mindestannahmeschwelle von 54,285 Prozent für das Angebot wurde damit erfüllt. Neben weiteren Vollzugsbedingungen steht die Transaktion unter dem Vorbehalt der Durchführung des Inhaberkontrollverfahrens durch die BaFin.

Aktionäre, die ihre Annahme des Übernahmeangebots nicht bis zum 29. Mai 2024 erklärt haben, hatten die Möglichkeit, das Angebot während der sogenannten „weiteren Annahmefrist“ anzunehmen. Die weitere Annahmefrist endete am 18. Juni 2024 um 24:00 Uhr (MESZ). Zum Ablauf der weiteren Annahmefrist betrug die finale Annahmequote des Angebots 87,41 Prozent (Stand der Meldung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG vom 21. Juni 2024).

Die Angebotsunterlage ist eine umfangreiche Dokumentation, die von einer Bieterin erstellt und veröffentlicht werden muss. Sie enthält alle erforderlichen Informationen, damit potenzielle Interessenten das Angebot vollständig verstehen und bewerten können. Dazu gehören Details des Angebots wie der Name und die Adresse der Bieterin, die angebotenen Wertpapiere, die Art und Höhe der Gegenleistung sowie Bedingungen und Annahmefristen.

Zusätzlich beinhaltet die Unterlage Informationen über geplante Maßnahmen zur Finanzierung des Angebots, erwartete Auswirkungen auf die Finanzlage der Bieterin und Erklärungen zu zukünftigen Geschäftsplänen, einschließlich möglicher Auswirkungen auf Mitarbeiter und andere beteiligte Parteien.

Mit der gemeinsamen begründeten Stellungnahme bewerten der Vorstand und der Aufsichtsrat von Encavis nach § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot des von KKR geleiteten Konsortiums vom 24. April 2024.

Damit kommen der Vorstand und der Aufsichtsrat ihrer rechtlichen Pflicht nach, das vorliegende Angebot unabhängig und sorgfältig zu prüfen – im besten Interesse aller Stakeholder des Unternehmens.

Aus der gemeinsamen begründeten Stellungnahme können zwei Teile besonders hervorgehoben werden: Zum einen die finanzielle Bewertung, ob der angebotene Kaufpreis in Höhe von 17,50 EUR je Aktie in finanzieller Hinsicht angemessen ist; zum anderen die Bewertung, wie sich das Angebot in wirtschaftlicher und strategischer Hinsicht auf Encavis auswirkt, auf die Interessen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer und auf die Standorte von Encavis. Im Ergebnis empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den Encavis-Aktionären die Annahme des Angebotes.

Vorstand und Aufsichtsrat erachten den gebotenen Angebotspreis von 17,50 EUR je Aktie als fair und angemessen im Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat bietet der Angebotspreis den Aktionären die Möglichkeit, sich sofort und im Voraus einen wesentlichen Anteil an der angestrebten langfristigen Wertsteigerung zu sichern, ohne das Vollzugsrisiko und die damit verbundenen vorübergehenden Auswirkungen tragen zu müssen. Bei der Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Angebotspreises wurde der Vorstand von Goldman Sachs beraten, der Aufsichtsrat von Lazard. Beide haben eine sogenannte Fairness Opinion vorgelegt, die die Angemessenheit des Angebotspreises bestätigt.

Der Angebotspreis von 17,50 EUR je Aktie entspricht einer Prämie von 54 Prozent auf den XETRA-Schlusskurs der Encavis-Aktie am 5. März 2024, dem letzten unberührten Aktienkurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis am 6. März 2024, wonach das Unternehmen mit KKR im Gespräch sei. Der Angebotspreis entspricht zudem einer Prämie von 33 Prozent auf den unberührten dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor dem 5. März 2024. Auch übersteigt der gebotene Angebotspreis den Median der Kurszielerwartungen von Aktienanalysten für die bestehende Encavis-Aktie, die während der drei Monate vor dem 5. März 2024 (und einschließlich) veröffentlicht wurden.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen darüber hinaus die wirtschaftlichen und strategischen Absichten der Bieterin, wie sie in der Angebotsunterlage dargelegt sind. Die Bieterin bekräftigt darin unter anderem die Absicht, die derzeitige Wachstumsstrategie von Encavis voll zu unterstützen.

Im Ergebnis empfehlen beide Gremien den Encavis-Aktionären in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme die Annahme des Angebots.

Die Annahmefrist endete am 29. Mai 2024 um 24:00 Uhr (MESZ). Zu diesem Zeitpunkt wurden 68,55 Prozent der Aktien angedient. Die Mindestannahmeschwelle von 54,285 Prozent für das Angebot wurde damit erfüllt. Die Transaktion steht damit nur noch unter dem Vorbehalt bestimmter regulatorischer Vollzugsbedingungen. Dies umfasst kartellrechtliche und außenwirtschaftsrechtliche Freigaben sowie die Durchführung des Inhaberkontrollverfahrens durch die BaFin.

Aktionäre, die ihre Annahme des Übernahmeangebots nicht bis zum 29. Mai 2024 erklärt haben, hatten die Möglichkeit, das Angebot während der sogenannten „weiteren Annahmefrist“ anzunehmen. Die weitere Annahmefrist endete am 18. Juni 2024 um 24:00 Uhr (MESZ).

Nach Ablauf der weiteren Annahmefrist kann das Übernahmeangebot nun nicht mehr angenommen werden, es sei denn, es besteht ein sogenanntes Andienungsrecht nach § 39c WpÜG.

Encavis Aktionäre, die ihre Annahme des Übernahmeangebots nicht innerhalb der Annahmefrist erklärt haben, hatten die Möglichkeit, das Angebot während der sogenannten „weiteren Annahmefrist“ anzunehmen.

Die weitere Annahmefrist endete am 18. Juni 2024 um 24:00 Uhr (MESZ).

Nach Ablauf der weiteren Annahmefrist kann das Übernahmeangebot nun nicht mehr angenommen werden, es sei denn, es besteht ein sogenanntes Andienungsrecht nach § 39c WpÜG.

Der Angebotspreis wird bei Abschluss der Transaktion gezahlt, sofern alle Angebotsbedingungen, einschließlich der regulatorischen Freigabeverfahren, erfüllt sind.

Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen wollten, brauchten nichts zu tun.

Gemäß § 16 des Wertpapierhandels- und Übernahmegesetzes (WpÜG) konnten die Aktionäre der Encavis AG, die ihre Aktien bis zum Ende der regulären Annahmefrist am 29. Mai 2024 um 24:00 Uhr (MESZ) nicht angedient hatten, diese noch bis zum Ende der gesetzlich vorgesehenen, weiteren Annahmefrist, die am 18. Juni 2024 um 24:00 Uhr (MESZ) endete, andienen. Nach Ablauf dieser Frist können Aktionäre, die das Angebot nicht angenommen haben, ihre Aktien weiterhin frei über den Aktienmarkt verkaufen.

Es besteht die Absicht, das Delisting von Encavis, so bald wie rechtlich und praktisch möglich nach Abschluss der Transaktion durchzuführen. Dies könnte verbleibende Aktionäre darin beeinträchtigen, ihre Aktien zu diesem Preisniveau zu verkaufen, da die Liquidität und das Handelsvolumen der Encavis-Aktien nach einem Delisting voraussichtlich erheblich sinken werden.

Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt bestimmter regulatorischer Vollzugsbedingungen. Dies umfasst kartellrechtliche und außenwirtschaftsrechtliche Freigaben sowie die Durchführung des Inhaberkontrollverfahrens durch die BaFin. Vorbehaltlich der Erfüllung dieser Bedingung wird der Abschluss der Transaktion derzeit für das vierte Quartal 2024 erwartet.

Die Bieterin wird auf der Website www.elbe-offer.com darüber informieren, sobald einzelne Verfahren erfolgreich abgeschlossen werden konnten.

Es besteht die Absicht, das Delisting von Encavis, so bald wie rechtlich und praktisch möglich nach Abschluss der Transaktion durchzuführen. Dies könnte verbleibende Aktionäre darin beeinträchtigen, ihre Aktien zu diesem Preisniveau zu verkaufen, da die Liquidität und das Handelsvolumen der Encavis-Aktien nach einem Delisting voraussichtlich erheblich sinken werden.

Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots werden in der Angebotsunterlage dargelegt.

Die Angebotsunterlage und andere Informationen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot werden auf der folgenden Website zur Verfügung gestellt: www.elbe-offer.com. Für weitere Fragen wenden Sie sich bitte an die IR-Abteilung von Encavis: ir@encavis.com.

Ein beabsichtigter indirekter Erwerb einer Beteiligung an einem Wertpapierinstitut erfordert nach § 24 Abs. 1 des Wertpapierinstitutsgesetzes („WpIG“) eine Anzeige an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“), an die sich ein sog. Inhaberkontrollverfahren anschließt.

Zum Geschäftsbereich Encavis Asset Management ("EAM") gehört mit der Encavis Portfolio Management GmbH („EPM“) ein Tochterunternehmen, das in Deutschland als sog. Wertpapierinstitut der Beaufsichtigung durch die BaFin nach dem WpIG unterliegt. Der geplante Erwerb der Encavis AG durch das von KKR geführte Konsortium löst daher ein solches Verfahren aus.

Wir unterstützen das von KKR geführte Konsortium bei dem Erhalt der aufsichtsrechtlichen Genehmigungen für die Eigentümerkontrolle. Die BaFin wird unter anderem prüfen, ob die betreffenden Parteien die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an einen zuverlässigen Anteilseigner eines Wertpapierinstituts erfüllen.

Die Deutsche Börse ordnet Unternehmen basierend auf ihrer Marktkapitalisierung und dem Handelsvolumen in die verschiedenen Indizes ein. Die Mitgliedschaft in den Indizes wird regelmäßig überprüft und angepasst.

Zum Stichtag der Prüfung am 4. September 2024 hielt das von KKR geleitete Konsortium 87,73 Prozent der Anteile an der Encavis AG. Diese Anteile zählen somit nicht zum Streubesitz, also den Aktien, die frei am Kapitalmarkt gehandelt werden. Der Streubesitz ist maßgeblich für die Frage der Indexzugehörigkeit. Da Encavis zum Stichtag nicht mehr die notwendigen Anforderungen für den MDAX erfüllt, ist der Wechsel in den SDAX ein logischer Schritt. Auf das operative Geschäft hat dies keine Auswirkungen.