Informationen zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der Elbe BidCo AG (die "Bieterin") für die Aktionäre der ENCAVIS AG ("Encavis")

Ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) und dem Börsengesetz (BörsG) ("Delisting-Angebot") ist ein Prozess, der aus mehreren Schritten besteht. Im Hinblick auf das Angebot von KKR für Encavis sieht das Verfahren derzeit wie folgt aus:

Schritt 1: Ankündigung des Delisting-Angebots
Am 6. Dezember 2024 gab KKR seine Absicht bekannt, ein Delisting-Angebot für Encavis abzugeben.

Schritt 2: Veröffentlichung der Angebotsunterlage
Nach der Gestattung durch die BaFin hat KKR die Angebotsunterlage am 23. Dezember 2024 veröffentlicht. Das Delisting-Angebot unterliegt weder einer Mindestannahmeschwelle noch sonstigen Vollzugsbedingungen.

Schritt 3: Beginn der Annahmefrist
Die Annahmefrist hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. Dezember 2024 begonnen und wird am 31. Januar 2025 enden (24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland / 18:00 Uhr Ortszeit New York, USA). Nach Ablauf der Annahmefrist wird es keine weitere Annahmefrist geben.

Schritt 4: Begründete Stellungnahme von Encavis
Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage sind Vorstand und Aufsichtsrat von Encavis gesetzlich verpflichtet, eine begründete Stellungnahme zu dem Delisting-Angebot abzugeben. Diese Stellungnahme wird innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage abgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat von Encavis unterstützen das Delisting uneingeschränkt. Am 6. Dezember 2024 haben die Bieterin und Encavis eine Investorenvereinbarung abgeschlossen, nach der Encavis sich unter üblichen Bedingungen verpflichtet hat, vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Widerruf der Zulassung der Encavis-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie der Hanseatischen Wertpapierbörse Hamburg zu stellen und, dass Encavis alle angemessenen Schritte und Maßnahmen ergreifen wird, um eine Einbeziehung der Encavis-Aktien in den Freiverkehr zu beenden. Vorbehaltlich ihrer Prüfung der formellen Angebotsunterlage und ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat von Encavis, den Aktionären von Encavis die Annahme des Angebots zu empfehlen.

Schritt 5: Vollzug
Vollzug der Transaktion, bekannt als "Closing". Das Delisting-Angebot unterliegt keinen Vollzugsbedingungen. Der Vollzug wird voraussichtlich im ersten Quartal 2025 erfolgen.

Das Delisting-Angebot für ausstehenden Aktien von Encavis erfolgt zum Preis von 17,50 EUR je Aktie. Dies entspricht dem Angebotspreis des vorangegangenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots, das am 4. Dezember 2024 vollzogen wurde.

Das Delisting-Angebot bietet den bestehenden Aktionären unmittelbar Liquidität und die Möglichkeit, das langfristige Wertpotenzial vorab zu realisieren.

Der Vorstand und Aufsichtsrat von Encavis unterstützen das Delisting uneingeschränkt und beabsichtigen, allen Aktionären von Encavis die Annahme des Delisting-Angebots zu empfehlen.

Das Delisting-Angebot unterliegt keinen Vollzugsbedingungen. Der Vollzug wird voraussichtlich im ersten Quartal 2025 erfolgen. Es wird unabhängig davon vollzogen, wie viele Encavis-Aktionäre das Angebot annehmen.

KKR behält sich vor, nach Abschluss der Transaktion zu prüfen, ob ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre von Encavis eingeleitet, veranlasst oder durchgeführt werden soll. Es ist jedoch zu beachten, dass ein Delisting die verbleibenden Aktionäre in ihrer Fähigkeit, ihre Encavis-Aktien zu verkaufen, beeinträchtigen kann, da das Handelsvolumen erheblich sinkt und typische Handelsaktivitäten nicht mehr möglich sein können.

Encavis-Aktionäre können ihre Aktien seit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. Dezember 2024 andienen. Die Annahmefrist endet am 31. Januar 2025 (24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland / 18:00 Uhr Ortszeit New York, USA).

Encavis-Aktionäre sollten sich bei ihren Depotbanken nach den von den Depotbanken gesetzten Fristen erkundigen, die möglicherweise ein Handeln vor Ablauf der Annahmefrist am 31. Januar 2025 (24:00 Uhr Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland / 18:00 Uhr Ortszeit New York, USA) erfordern.

Encavis-Aktionäre, die das Delisting-Angebot annehmen möchten, sollten sich mit ihren Fragen zur Annahme des Angebots und zur technischen Abwicklung an ihre depotführende Bank oder einen anderen depotführenden Wertpapierdienstleister wenden. Die Kreditinstitute und Wertpapierdienstleister wurden über die Modalitäten der Annahme und Abwicklung des Angebots über die Wertpapier-Mitteilungen gesondert informiert und sind verpflichtet, Kunden, die Aktien von Encavis in ihren Depots halten, über das Angebot und die für die Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

Wenn die Encavis-Aktionäre das Angebot annehmen wollen, müssen sie – üblicherweise in einem Dokument –

a)  eine Erklärung über die Annahme des Delisting-Angebots in Schrift- oder Textform gegenüber ihrer depotführenden Bank abgeben und

b)  ihre depotführende Bank beauftragen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen Aktien von Encavis in die ISIN DE000A40UTM4 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.

Annahmeerklärungen, die nicht innerhalb der Annahmefrist bei der jeweiligen depotführenden Bank eingehen oder fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Delisting-Angebots und berechtigen den jeweiligen Encavis-Aktionär nicht zum Erhalt der Gegenleistung.

Weitere Informationen zur Annahme des Delisting-Angebots finden sich in Abschnitt 13 der Angebotsunterlage.

Nein, es wird keine weitere Annahmefrist geben.

Nach Ablauf der Annahmefrist kann das Delisting-Angebot nicht mehr angenommen werden. Weitere Informationen zur Annahmefrist finden sich in Abschnitt 5 der Angebotsunterlage.

Encavis-Aktionäre, die ihre Aktien andienen, erhalten 17,50 Euro pro Aktie in bar. Dies entspricht dem Angebotspreis des vorangegangenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots, das am 4. Dezember 2024 vollzogen wurde.

Die Abwicklung des Delisting-Angebots ist für die Encavis-Aktionäre, die ihre Aktien von Encavis in einem Wertpapierdepot bei einer depotführenden Bank in Deutschland halten, grundsätzlich kosten- und spesenfrei (mit Ausnahme der Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige depotführende Bank).

Darüberhinausgehende Kosten und Spesen depotführender Banken oder ausländischer Wertpapierdienstleister sowie außerhalb Deutschlands anfallende Spesen sind von den jeweiligen Encavis-Aktionären zu tragen. Steuern und Abgaben, die durch die Annahme des Delisting-Angebots entstehen, sind ebenfalls von den jeweiligen Encavis-Aktionären zu tragen. Weitere Informationen finden sich in Abschnitt 13.6 der Angebotsunterlage.

Der Angebotspreis wird bei Vollzug des Delisting-Angebots gezahlt. Das Delisting-Angebot unterliegt keinen Vollzugsbedingungen.  

Der Vollzug wird für das erste Quartal 2025 erwartet.

Encavis-Aktionäre werden gebeten, sich an ihre Depotbank zu wenden.

Der Erhalt der Gegenleistung des Delisting-Angebots kann nach dem anwendbaren Steuerrecht, einschließlich des Steuerrechts des Landes, in dem der Aktionär ansässig ist, eine steuerpflichtige Transaktion darstellen.

Es wird den Encavis-Aktionären empfohlen, unabhängige professionelle Berater hinsichtlich der individuellen steuerlichen Folgen der Annahme des Delisting-Angebots zu konsultieren.

Weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen noch deren Organe, leitende Angestellte oder Arbeitnehmer übernehmen die Verantwortung für etwaige steuerliche Auswirkungen auf oder Verbindlichkeiten von Personen infolge der Annahme des Delisting-Angebots.

Die Angebotsunterlage enthält keine Angaben zur Besteuerung.

Aktionäre von Encavis, die das Angebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre von Encavis.

KKR behält sich vor, nach Abschluss der Transaktion zu prüfen, ob ein Squeeze-out der Minderheitsaktionäre von Encavis eingeleitet, veranlasst oder durchgeführt werden soll.

Es ist jedoch zu beachten, dass ein Delisting die verbleibenden Aktionäre in ihrer Fähigkeit, ihre Encavis-Aktien zu verkaufen, beeinträchtigen kann, da das Handelsvolumen erheblich sinkt und typische Handelsaktivitäten nicht mehr möglich sein können.

Weitere Informationen sind in Abschnitt 16 der Angebotsunterlage zu finden.

Aktionäre, die das Delisting-Angebot nicht annehmen wollen, müssen nichts tun.

Es ist jedoch zu beachten, dass ein Delisting die verbleibenden Aktionäre in ihrer Fähigkeit, ihre Encavis-Aktien zu verkaufen, beeinträchtigen kann, da das Handelsvolumen erheblich sinkt und typische Handelsaktivitäten nicht mehr möglich sein können.

Weitere Informationen sind in Abschnitt 16 der Angebotsunterlage zu finden.

Nein, es wird keine Mindestannahmeschwelle oder sonstigen Vollzugsbedingungen geben.

Das Delisting-Angebot kann von allen in- und ausländischen Encavis-Aktionären zu den in der Angebotsunterlage dargelegten Bedingungen und den geltenden gesetzlichen Bestimmungen angenommen werden.

Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass sich das Delisting-Angebot auf Aktien einer nach deutschem Recht errichteten Aktiengesellschaft bezieht und den gesetzlichen Bestimmungen der Bundesrepublik Deutschland zur Durchführung eines solchen Angebots unterliegt.

Das Delisting-Angebot unterliegt keinem Prüfungs- oder Registrierungsverfahren einer Wertpapieraufsichtsbehörde außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und ist von keiner solchen Behörde genehmigt oder empfohlen worden. Die Annahme des Delisting-Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums sowie der Vereinigten Staaten von Amerika kann jedoch rechtlichen Einschränkungen unterliegen.

Wenn Sie Ihren Wohnsitz in einem Land außerhalb der Bundesrepublik Deutschland haben, kann es für Sie schwierig sein, Rechte und Ansprüche durchzusetzen, die sich außerhalb der Gesetze Ihres Wohnsitzlandes ergeben, da Encavis in der Bundesrepublik Deutschland gegründet wurde und einige oder alle ihrer leitenden Angestellten und Direktoren in einem anderen Land als Ihrem Wohnsitzland ansässig sein können.

Encavis-Aktionäre, die ihren Wohnsitz, Geschäftssitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort in den Vereinigten Staaten von Amerika haben, sollten die in Abschnitt 1.2 der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen besonders aufmerksam beachten.

Die Angebotsunterlage ist auf der Angebotswebseite unter www.elbe-offer.com verfügbar.

Kopien dieser Unterlagen sowie eine unverbindliche englische Übersetzung können auch bei UniCredit Bank GmbH, Arabellastraße 12, München, Deutschland, kostenlos angefordert werden (Bestellungen per E-Mail: tender-offer@unicredit.de unter Angabe einer Versand- oder E-Mail-Adresse).

Die Bekanntmachung über die Bereithaltung von Kopien dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe in Deutschland und die Internetadresse, unter der die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt, wurden am 23. Dezember 2024 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Darüber hinaus stellt KKR eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft wurde, unter www.elbe-offer.com zur Verfügung.

Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurden die Depotbanken über die Wertpapier-Mitteilungen über das Angebot informiert. Auf Basis dieser Veröffentlichung werden Encavis-Aktionäre von ihrer depotführenden Bank in dieser Angelegenheit kontaktiert und sollten die entsprechenden Informationen sowie die entsprechenden Unterlagen und Formulare direkt von ihrer depotführenden Bank erhalten.

Die Bieterin ist verpflichtet, während der Annahmefrist regelmäßig Wasserstandsmeldungen auf der Angebotswebseite unter www.elbe-offer.com und im Bundesanzeiger zu veröffentlichen. Bis zur letzten Woche der Annahmefrist werden diese Informationen wöchentlich, in der letzten Woche der Annahmefrist täglich und nach Ablauf der Annahmefrist unverzüglich veröffentlicht.