Informationen zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot der Elbe BidCo AG (die "Bieterin") für die Aktionäre der ENCAVIS AG ("Encavis")
Am 6. Dezember 2024 hatte KKR seine Absicht bekannt gegeben, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot für Encavis abzugeben. Nach der Gestattung durch die BaFin hatte KKR die Angebotsunterlage am 23. Dezember 2024 mit einem Angebotspreis von EUR 17,50 je Aktie veröffentlicht. Am 18. Februar 2025 hat die Elbe BidCo AG dem Vorstand der ENCAVIS AG mitgeteilt, dass sie nach der am selben Tag erfolgten Abwicklung des an die Encavis-Aktionäre gerichteten Delisting-Erwerbsangebots derzeit insgesamt 94,15 % der Encavis-Aktien hält. Auf dieser Webseite befinden sich wichtige Dokumente zum Delisting und ein Abschnitt mit Fragen und Antworten. Die Fragen und Antworten befassen sich mit einer Reihe von allgemeinen Themen im Zusammenhang mit dem Delisting der Bieterin, eine Holdinggesellschaft, die von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. und deren verbundene Unternehmen (zusammen „KKR“) beratene und verwaltete Investmentfonds, Vehikel und Accounts kontrolliert wird, an die Aktionäre von Encavis, wobei nur die Angebotsunterlage verbindlich ist. Den Aktionären von Encavis wird daher empfohlen, die Angebotsunterlage sorgfältig zu lesen.
Fragen und Antworten
Nach Ablauf der Annahmefrist am 31. Januar 2025, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) ist es Encavis-Aktionären nicht mehr möglich, das Delisting-Angebot anzunehmen.
Encavis-Aktionäre, die ihre Aktien erfolgreich angedient haben, erhalten 17,50 Euro je Aktie in bar. Dies entspricht dem Angebotspreis des vorangegangenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots, das am 4. Dezember 2024 vollzogen wurde.
Die Abwicklung des Delisting-Angebots ist für die Encavis-Aktionäre, die ihre Aktien von Encavis in einem Wertpapierdepot bei einer depotführenden Bank in Deutschland halten, grundsätzlich kosten- und spesenfrei (mit Ausnahme der Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an die jeweilige depotführende Bank).
Darüberhinausgehende Kosten und Spesen depotführender Banken oder ausländischer Wertpapierdienstleister sowie außerhalb Deutschlands anfallende Spesen sind von den jeweiligen Encavis-Aktionären zu tragen. Steuern und Abgaben, die durch die Annahme des Delisting-Angebots entstehen, sind ebenfalls von den jeweiligen Encavis-Aktionären zu tragen. Weitere Informationen finden sich in Abschnitt 13.6 der Angebotsunterlage.
Der Angebotspreis für die angedienten Aktien wird bei Vollzug des Delisting-Angebots gezahlt, spätestens jedoch acht Bankarbeitstage nach Veröffentlichung der endgültigen Ergebnisse des Angebots nach Ablauf der Annahmefrist. Die Abwicklung wird voraussichtlich am 18. Februar 2025 erfolgen.
Das Delisting-Angebot unterliegt keinen Vollzugsbedingungen.
Der Erhalt der Gegenleistung des Delisting-Angebots kann nach dem anwendbaren Steuerrecht, einschließlich des Steuerrechts des Landes, in dem der Aktionär ansässig ist, eine steuerpflichtige Transaktion darstellen.
Es wird den Encavis-Aktionären empfohlen, unabhängige professionelle Berater hinsichtlich der individuellen steuerlichen Folgen der Annahme des Delisting-Angebots zu konsultieren.
Weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen noch deren Organe, leitende Angestellte oder Arbeitnehmer übernehmen die Verantwortung für etwaige steuerliche Auswirkungen auf oder Verbindlichkeiten von Personen infolge der Annahme des Delisting-Angebots.
Die Angebotsunterlage enthält keine Angaben zur Besteuerung.
Aktionäre von Encavis, die das Angebot nicht angenommen haben, bleiben Aktionäre von Encavis.
Die BidCo hat am 31. Januar 2025 ihre feste Absicht bekannt gegeben, eine Verschmelzung der Encavis AG als übertragende Gesellschaft mit der BidCo als übernehmender Gesellschaft umzusetzen und hierbei einen Ausschluss der verbleibenden Minderheitsaktionäre der Encavis AG gegen eine angemessene Barabfindung durchzuführen (Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out).
Die Höhe der Barabfindung je Encavis AG-Aktie wurde noch nicht festgelegt.
Nein, das Delisting-Angebot unterliegt weder einer Mindestannahmeschwelle noch sonstigen Vollzugsbedingungen.
Während der Annahmefrist und in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen hat die Bieterin Wasserstandsmeldungen zur Annahmequote auf der Angebotswebsite unter www.elbe-offer.com und im Bundesanzeiger veröffentlicht. Bis zur letzten Woche der Annahmefrist wurden diese Informationen wöchentlich und in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich veröffentlicht.
Nach Ablauf der Annahmefrist wird die Bieterin am 5. Februar 2025 die endgültigen Ergebnisse des Angebots veröffentlichen.
Das Delisting-Angebot konnte von allen in- und ausländischen Encavis-Aktionären zu den in der Angebotsunterlage dargelegten Bedingungen und den geltenden gesetzlichen Bestimmungen angenommen werden.
Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass sich das Delisting-Angebot auf Aktien einer nach deutschem Recht errichteten Aktiengesellschaft bezieht und den gesetzlichen Bestimmungen der Bundesrepublik Deutschland zur Durchführung eines solchen Angebots unterliegt.
Das Delisting-Angebot unterliegt keinem Prüfungs- oder Registrierungsverfahren einer Wertpapieraufsichtsbehörde außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und ist von keiner solchen Behörde genehmigt oder empfohlen worden. Die Annahme des Delisting-Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums sowie der Vereinigten Staaten von Amerika kann jedoch rechtlichen Einschränkungen unterliegen.
Wenn Sie Ihren Wohnsitz in einem Land außerhalb der Bundesrepublik Deutschland haben, kann es für Sie schwierig sein, Rechte und Ansprüche durchzusetzen, die sich außerhalb der Gesetze Ihres Wohnsitzlandes ergeben, da Encavis in der Bundesrepublik Deutschland gegründet wurde und einige oder alle ihrer leitenden Angestellten und Direktoren in einem anderen Land als Ihrem Wohnsitzland ansässig sein können.
Encavis-Aktionäre, die ihren Wohnsitz, Geschäftssitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort in den Vereinigten Staaten von Amerika haben, sollten die in Abschnitt 1.2 der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen besonders aufmerksam beachten.
Die Angebotsunterlage ist auf der Angebotswebseite unter www.elbe-offer.com verfügbar.
Kopien dieser Unterlagen sowie eine unverbindliche englische Übersetzung können auch bei UniCredit Bank GmbH, Arabellastraße 12, München, Deutschland, kostenlos angefordert werden (Bestellungen per E-Mail: tender-offer@unicredit.de unter Angabe einer Versand- oder E-Mail-Adresse).
Die Bekanntmachung über die Bereithaltung von Kopien dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe in Deutschland und die Internetadresse, unter der die Veröffentlichung der Angebotsunterlage erfolgt, wurden am 23. Dezember 2024 im Bundesanzeiger veröffentlicht.
Darüber hinaus stellt KKR eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft wurde, unter www.elbe-offer.com zur Verfügung.
Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurden die Depotbanken über die Wertpapier-Mitteilungen über das Angebot informiert. Auf Basis dieser Veröffentlichung werden Encavis-Aktionäre von ihrer depotführenden Bank in dieser Angelegenheit kontaktiert und sollten die entsprechenden Informationen sowie die entsprechenden Unterlagen und Formulare direkt von ihrer depotführenden Bank erhalten.
Weitere Fragen?
Wenden Sie sich bitte an unsere IR-Abteilung.
Sie erreichen diese via Email unter ir@encavis.com oder über den nebenstehenden Button.
