Strategische Partnerschaft zwischen KKR, Viessmann, ABACON und Encavis

Am 14. März 2024 hat die Encavis AG bekanntgegeben, dass sie eine Investorenvereinbarung mit der Elbe BidCo AG, eine von Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrollierte Holdinggesellschaft, die von Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. und deren verbundenen Unternehmen (KKR) beraten und verwaltet wird, unterschrieben hat. Ziel ist es, eine strategische Partnerschaft für das langfristige Wachstum von Encavis einzugehen. Das Familienunternehmen Viessmann wird sich als Co-Investor an dem von KKR geführten Konsortium beteiligen.

KKR hat bereits verbindliche Vereinbarungen mit dem Großaktionär ABACON CAPITAL GmbH und weiteren bestehenden Aktionären unterzeichnet, die etwa 31 Prozent des gesamten Grundkapitals halten.

Am 24. April 2024 hat KKR die entsprechende Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot auf der Angebots-Website (www.elbe-offer.com) zur Verfügung gestellt. Mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage hat die Annahmefrist für Encavis-Aktionäre begonnen. Diese Annahmefrist endet am 29. Mai 2024 um 24:00 Uhr (MESZ).

Nach unabhängiger und sorgfältiger Prüfung und Bewertung der Angebotsunterlage haben Vorstand und Aufsichtsrat von Encavis am 2. Mai 2024 eine gemeinsame begründete Stellungnahme veröffentlicht, in der beide Gremien den Aktionären die Annahme des Angebotes empfehlen.

Die Angebotsunterlage ist eine umfangreiche Dokumentation, die von einer Bieterin erstellt und veröffentlicht werden muss. Sie enthält alle erforderlichen Informationen, damit potenzielle Interessenten das Angebot vollständig verstehen und bewerten können. Dazu gehören Details des Angebots wie der Name und die Adresse der Bieterin, die angebotenen Wertpapiere, die Art und Höhe der Gegenleistung sowie Bedingungen und Annahmefristen.

Zusätzlich beinhaltet die Unterlage Informationen über geplante Maßnahmen zur Finanzierung des Angebots, erwartete Auswirkungen auf die Finanzlage der Bieterin und Erklärungen zu zukünftigen Geschäftsplänen, einschließlich möglicher Auswirkungen auf Mitarbeiter und andere beteiligte Parteien.

Mit der gemeinsamen begründeten Stellungnahme bewerten der Vorstand und der Aufsichtsrat von Encavis nach § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot des von KKR geleiteten Konsortiums vom 24. April 2024.

Damit kommen der Vorstand und der Aufsichtsrat ihrer rechtlichen Pflicht nach, das vorliegende Angebot unabhängig und sorgfältig zu prüfen – im besten Interesse aller Stakeholder des Unternehmens.

Aus der gemeinsamen begründeten Stellungnahme können zwei Teile besonders hervorgehoben werden: Zum einen die finanzielle Bewertung, ob der angebotene Kaufpreis in Höhe von 17,50 EUR je Aktie in finanzieller Hinsicht fair und angemessen ist; zum anderen die Bewertung, wie sich das Angebot in wirtschaftlicher und strategischer Hinsicht auf Encavis auswirkt, auf die Interessen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer und auf die Standorte von Encavis. Im Ergebnis empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat den Encavis-Aktionären die Annahme des Angebotes.

Vorstand und Aufsichtsrat erachten den gebotenen Angebotspreis von 17,50 EUR je Aktie als fair, angemessen und attraktiv im Sinne von § 31 Abs. 1 WpÜG. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat bietet der Angebotspreis den Aktionären die Möglichkeit, sich sofort und im Voraus einen wesentlichen Anteil an der angestrebten langfristigen Wertsteigerung zu sichern, ohne das Vollzugsrisiko und die damit verbundenen vorübergehenden Auswirkungen tragen zu müssen. Bei der Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Angebotspreises wurde der Vorstand von Goldman Sachs beraten, der Aufsichtsrat von Lazard. Beide haben eine sogenannte Fairness Opinion vorgelegt, die die Angemessenheit des Angebotspreises bestätigt.

Der Angebotspreis von 17,50 EUR je Aktie entspricht einer Prämie von 54 Prozent auf den XETRA-Schlusskurs der Encavis-Aktie am 5. März 2024, dem letzten unberührten Aktienkurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis am 6. März 2024, wonach das Unternehmen mit KKR im Gespräch sei. Der Angebotspreis entspricht zudem einer Prämie von 33 Prozent auf den unberührten dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor dem 5. März 2024. Auch übersteigt der gebotene Angebotspreis den Median der Kurszielerwartungen von Aktienanalysten für die bestehende Encavis-Aktie, die während der drei Monate vor dem 5. März 2024 (und einschließlich) veröffentlicht wurden.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen darüber hinaus die wirtschaftlichen und strategischen Absichten der Bieterin, wie sie in der Angebotsunterlage dargelegt sind. Die Bieterin bekräftigt darin unter anderem die Absicht, die derzeitige Wachstumsstrategie von Encavis voll zu unterstützen.

Im Ergebnis empfehlen beide Gremien den Encavis-Aktionären in der gemeinsamen begründeten Stellungnahme die Annahme des Angebots.

Mit Veröffentlichung der Angebotsunterlage auf der Angebots-Website (www.elbe-offer.com) hat am 24. April 2024 die Annahmefrist begonnen, in der die Encavis-Aktionäre die Möglichkeit haben, ihre Aktien anzudienen. Die Annahmefrist endet am 29. Mai 2024 um 24:00 Uhr (MESZ).

Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Annahme des Übernahmeangebots nicht bis zum 29. Mai 2024 erklärt haben, haben die Möglichkeit, das Angebot während der sogenannten „weiteren Annahmefrist“ anzunehmen. Das gilt allerdings nur dann, wenn die Mindestannahmequote bei Ablauf der ursprünglichen Annahmefrist erreicht wird und bis dahin keine der weiteren Angebotsbedingungen endgültig weggefallen ist, es sei denn, es wurde vorher auf eine solche Bedingung verzichtet. Die Mindestannahmequote liegt bei 54,285 Prozent (für weitere Einzelheiten zur Mindestannahmequote siehe Frage 10).

Die weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich – nach der für den 4. Juni 2024 geplanten Veröffentlichung der Ergebnisse des Angebots durch die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG – am 5. Juni 2024 und endet voraussichtlich am 18. Juni 2024 um 24:00 Uhr (MESZ). Nach Ablauf der weiteren Annahmefrist kann das Übernahmeangebot nicht mehr angenommen werden, es sei denn, es besteht ein sogenanntes Andienungsrecht nach § 39c WpÜG.

Encavis-Aktionärinnen und Aktionäre sollten nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage eine Mitteilung ihrer Depotbank erhalten haben. Auf der Angebots-Website (www.elbe-offer.com) sowie in den Mitteilungen der Depotbanken werden die Aktionäre über die konkreten Schritte umfassend informiert, um ihre Aktien anzudienen.

Der in der Angebotsunterlage aufgeführte Angebotspreis von 17,50 EUR je Aktie in bar entspricht einer Prämie von 54 Prozent auf den XETRA-Schlusskurs von Encavis am 5. März 2024, dem letzten unberührten Aktienkurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis am 6. März 2024, wonach das Unternehmen mit KKR im Gespräch sei. Der Angebotspreis entspricht zudem einer Prämie von 33 Prozent auf den unberührten dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor (und einschließlich) dem 5. März 2024.

Die Encavis-Aktionäre müssen schlussendlich selbst entscheiden, ob sie das Angebot als attraktiv empfinden, da dies von mehreren individuellen Faktoren abhängt. Es wird den Aktionären von Encavis dringend empfohlen, die Abschnitte der Angebotsunterlage und die gesamte gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Ferner wird den Encavis-Aktionären empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um zu einer informierten Entscheidung zum Inhalt der Angebotsunterlage und des öffentlichen Übernahmeangebots zu kommen.

Encavis-Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Annahme des Übernahmeangebots nicht innerhalb der ursprünglichen Annahmefrist erklärt haben, haben die Möglichkeit, das Angebot während der sogenannten „weiteren Annahmefrist“ anzunehmen. Das gilt allerdings nur dann, wenn die Mindestannahmequote bei Ablauf der ursprünglichen Annahmefrist erreicht wird und bis dahin keine der weiteren Angebotsbedingungen endgültig weggefallen ist, es sei denn, es wurde vorher auf eine solche Bedingung verzichtet. Die Mindestannahmequote liegt bei 54,285 Prozent.

Die weitere Annahmefrist beginnt vorrausichtlich – nach der für den 4. Juni 2024 geplanten Veröffentlichung der Ergebnisse des Angebots durch die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG – am 5. Juni 2024 und endet voraussichtlich am 18. Juni 2024 um 24:00 Uhr (MESZ). Nach Ablauf der weiteren Annahmefrist kann das Übernahmeangebot nicht mehr angenommen werden, es sei denn, es besteht ein sogenanntes Andienungsrecht nach § 39c WpÜG.

Der Angebotspreis wird bei Abschluss der Transaktion gezahlt, sofern alle Angebotsbedingungen, einschließlich der regulatorischen Freigabeverfahren, erfüllt sind.

Aktionärinnen und Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen wollen, brauchen nichts zu tun.

Der Vollzug des Angebots ist an eine Mindestannahmequote von 54,285 Prozent bei Ablauf der Annahmefrist geknüpft.

Diese Schwelle stellt sicher, dass die Bieterin bei Vollzug mindestens 50 Prozent der Aktien verbleiben, falls sich die Inhaber der hybriden Wandelschuldverschreibung entschließen, ihre Wandlungsrechte während des Angebots auszuüben. Mögliche neue Encavis-Aktien, die durch Wandlung der Wandelanleihe 2021 entstehen könnten, würden auch im Rahmen des Übernahmeangebots angedient werden können. Es besteht allerdings zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Angebots kein Anlass zu der Annahme, dass die Wandelanleihe 2021 in mögliche neue Encavis-Aktien gewandelt wird, da der angepasste Wandlungspreis so weit über dem Angebotspreis liegen wird, dass nicht davon auszugehen ist, dass ein rational handelnder Investor eine solche Wandlung vornehmen würde.

Encavis geht davon aus, dass keine (oder wenn überhaupt nur sehr wenige) Inhaber der hybriden Wandelanleihe ihr Wandlungsrecht ausüben werden, da der angepasste Wandlungspreis über dem Angebotspreis liegen würde.

Ein offizielles Übernahmeangebot gibt dem Anleger das Recht auf eine bedingte Wandlung, wenn die Annahme innerhalb der ersten Annahmefrist erfolgt. Die Wandlung wird in diesem Fall während der weiteren Annahmefrist wirksam. Die gewandelten Aktien können dann im Rahmen des Übernahmeangebots angedient werden. Die Anleger haben keine Put-Option für die Anleihe, der Emittent kann die Anleihen im Falle eines Kontrollwechsels zum Nennwert zurücknehmen. Weitere Informationen wird die Gesellschaft den Anleihegläubigern gesondert zukommen lassen.

Es besteht die Absicht, das Delisting von Encavis, so schnell wie rechtlich und praktisch möglich nach Abschluss der Transaktion durchzuführen. Dies könnte verbleibende Aktionäre darin beeinträchtigen, ihre Aktien zu diesem Preisniveau zu verkaufen, da die Liquidität und das Handelsvolumen der Encavis-Aktien nach einem Delisting voraussichtlich erheblich sinken werden.

Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sind in der Angebotsunterlage dargelegt.

Die Angebotsunterlage und andere Informationen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot sind auf der folgenden Website zur Verfügung gestellt: (www.elbe-offer.com). Für weitere Fragen wenden Sie sich bitte an die IR-Abteilung von Encavis: ir@encavis.com.

Wenn Sie Fragen zu ihrem Depot bzw. ihren eigenen Encavis-Aktien haben, wenden Sie sich an ihre Depotbank.

Ein beabsichtigter indirekter Erwerb einer Beteiligung an einem Wertpapierinstitut erfordert nach § 24 Abs. 1 des Wertpapierinstitutsgesetzes („WpIG“) eine Anzeige an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“), an die sich ein sog. Inhaberkontrollverfahren anschließt.

Zum Geschäftsbereich Encavis Asset Management ("EAM") gehört mit der Encavis Portfolio Management GmbH („EPM“) ein Tochterunternehmen, das in Deutschland als sog. Wertpapierinstitut der Beaufsichtigung durch die BaFin nach dem WpIG unterliegt. Der geplante Erwerb der Encavis AG, durch das von KKR geführte Konsortium, löst daher ein solches Verfahren aus.

Wir unterstützen das von KKR geführte Konsortium bei dem Erhalt der aufsichtsrechtlichen Genehmigungen für die Eigentümerkontrolle. Die BaFin wird unter anderem prüfen, ob die betreffenden Parteien die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an einen zuverlässigen Anteilseigner eines Wertpapierinstituts erfüllen.